최근 몇 년 동안 일본 부동산 시장은 글로벌 자본 할당에서 독특한 매력을 보여주었습니다. 2024 년 일본의 수도 지역에 대한 부동산 투자는 3 조 엔 (약 1,440 억 위안)에 이르렀으며, 세계에서 2 위, 뉴욕에서 2 위를 차지했습니다. 낮은 이자율 환경, 안정적인 임대 수익 및 성숙한 금융 시장은 일본을 아시아에서 가장 활발한 국경 간 투자 목적지 중 하나입니다.

이 기사는 거래 구조를 일본 부동산에 대한 외국 투자 제도 투자의 주류 모델을 분석하고 일본의 투자 전략에 대한 준수 지침을 제공하기위한 절개로 사용합니다.

1. 일반 법률 인원 투자 모델 :

SPC를 설정하고 필요에 따라 투자 구조를 구축하십시오

해외 단체는 일본 부동산에 투자하는 것입니다. 더 간단한 방법은 일본 지역 법률 인원을 설립하고 부동산을 법적 인물로 직접 보유하는 것입니다.

1, SPC 회사 유형

실제로 법인의 유형을 선택하는 관점에서 실제로 회사 회사 (KK) 또는 회사 회사 (GK)를 설립하도록 선택합니다.

다른 시설 목적, 세금 목표, 비용 예산 및 운영 계획의 경우 올림픽 토토는 자신의 요구에 따라 설립 할 회사 유형을 선택할 수 있습니다. 두 가지는 다른 차원과 비교되고 주요 차이점은 다음과 같습니다.

2, GK-TK 구조

단지 보유 또는 양육권 및 임대를위한 경우 SPC는 설립 후 독립적으로 운영 될 수 있습니다. 출구의 유연성, 세금 비용 및 주주 개인 정보 보호와 같은 요소를 고려하면 다른 구조 설계가 일반적으로 도움이됩니다.

실제로, 외국 기금은 일반적으로 GK-TK 부동산 증권화 모델을 채택하며, 운영 방법은 다음과 같습니다. 계약 회사를 SPC로 사용하여 대상 자산을 보유하고 올림픽 토토로부터 자금을 모으고 금융 기관 및 기타 채널로부터 익명 포트폴리오 투자를 받음으로써 자금을 수령 한 다음 대상 자산으로서 신탁 수혜자 권리를 얻습니다.

다음은 사례를 통해이 트랜잭션 모델을 설명합니다.

2.1 익명 조합 (TK) 장점

참고 :

일본 상업법 익명 계약 제 535 조

제 535 조 익명 조합 계약, 당사자의 사업에 관련된 한 당사자, 사업의 이익 분배 및 강점 분배.

우선, 우리는 일본 상업 법에 규정 된 특별 파트너십 계약 개념을 도입해야합니다 : 익명 조합 계약 (Tokumei Kumuai, TK 계약이라고 함). 올림픽 토토 (익명 그룹 회원)가 특정 프로젝트 운영자와 TK 계약에 서명 한 후 올림픽 토토는 특정 프로젝트 운영자에게 자금을 제공하고 프로젝트 소득이 올림픽 토토에게 속한다는 데 동의하지만 프로젝트 재산은 운영자에 속한다는 데 동의합니다.

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1)익명: 올림픽 토토는 자신의 정체성을 대중에게 공개하지 않으며, 운영자는 대중에게만 사업을 수행합니다.

2)제한 책임: 올림픽 토토는 투자 금액에 따라 위험을 감수합니다.

3)세금 침투: 익명의 조합은 법적 사람이 아니며 프로젝트 소득은 올림픽 토토에게 직접적으로 기인하며, 법적 인원 수준에서 이중 과세를 피합니다.

2.2 GK는 규제 정책 및 편안한에 적용

또한 SPC가 부동산에 투자하기 위해 직접 설립 된 경우 "부동산 특정 공동 사업법"의 특수 규정을 적용해야합니다. 이 규정은 부동산 비즈니스 사업자에 대한 높은 관리 요구 사항을 가지고 있으며 절차는 성가신 일입니다.

GK-TK 모델에 따라 TK는 기본 자산을 관리 할 필요가 없지만 대신 부동산 자산의 보안화 후 부동산 신탁 수혜자 권리를 사용하여 SPC가 부동산 특정 일반 경력 법률의 감독에서 면제됩니다.

2.3 상환없이 대출

일반적으로, 계약 회사의 자금 조달 난이도 (GK)는 Co., Ltd보다 높습니다. 그러나 GK-TK 구조 하에서 GK는 일반적으로 비 복구 대출 (비 복구 대출)을 사용할 수 있습니다. 그리고 관심], 즉, 투자 프로젝트 (부동산 또는 사업)의 수입 만 상환의 원인으로 만 사용하는 대출 방법.

기존의 대출에서 자산 보증이 설정 되더라도 은행이 여전히 보증 처분을 통해 부채를 완전히 회복 할 수 없다면 채무자로부터 보상을받을 수 있습니다. 의지하지 않은 대출은 상환 원을 투자 목표 자산으로 엄격하게 제한합니다. 대상 자산을 처분 한 후 부채를 완전히 상환 할 수없는 경우 GK는 추가 상환 책임을 부담 할 필요가 없습니다.

2. 사모 펀드 투자 모델 :

LP 투자로서의 운영 + 라이센스가있는 GP 운영 또는 독립 운영 면허 면제 신청

계획 1. 투자 기관 LP + 일본 라이센스 GP

특정 단체로부터 자금을 모금 해야하는 금융 기관 및 기타 올림픽 토토의 경우 (일본 에서이 모금 사업에 참여하기 위해 라이센스를 보유해야 함), 그들은 "국내 투자 기관 LP + 일본 금융 라이센스 GP"의 모델에서 배울 수 있습니다 [주 : LP는 Equity Investment에 대한 자금을 제공하는 제한된 파트너, 기관 또는 개인을 참조합니다. GP는 자격을 갖춘 올림픽 토토로부터 기금을 모으기 위해 일본에 사모 펀드를 설립하기 위해 일반 파트너, 관리 기관 또는 자연 투자 기금의 자연 인물]을 말하며, 사모 펀드는 주식 투자를 통해 GK에 투자하고 GK는 자산을 보유하고 사모 펀드에 대한 수익을 배포합니다.

호텔 프로젝트에 투자하는 특정 중국 보험 회사를 예로 들어 프로젝트의 거래 구조 다이어그램은 다음과 같습니다.

*GP는 TypeII 라이센스를 보유하고 있으며,이 라이센스는 사모 펀드에 대한 주식 투자에 필요한 두 번째 유형의 금융 상품 거래 라이센스를 나타냅니다. 주로 다음과 같은 사업에 참여합니다. 단체 투자 계획 주식 및 신탁 수혜자 (즉, 주식 및 기업 채권과 같은 주류 증권 외에도 주식 증권과 같은 주류 증권 외에도 금융 상품 국도의 추가 제 2 항에 속한 유동성 투자 계획 주식 및 신탁 수혜자와 같은 유동성이 낮은 유동성 판매). 투자 신탁은 수혜자 증권을 위임했습니다.

이 모델에 따라 사모 펀드는 일본에서 자금을 모금하여 올림픽 토토의 초기 재무 압력을 줄일 수 있습니다. 또한 중국의 올림픽 토토들은 재무 라이센스를 얻을 필요가 없으며 라이센스가있는 자산 관리 회사는 GP로 투자 의사 결정 권한을 직접 연습합니다. 그러나 문제는 LP 올림픽 토토가 투자 의사 결정 권한을 직접 행사할 수 없다는 것입니다 (일본 금융 기관의 검토의 핵심 요점 중 하나 [금융 상품 유도 자 및 기타 올림픽 토토 : 이해 상충 및 의사 결정 권한의 독립성).

플랜 2 : 독립적 인 운영을 면제하기위한 라이센스 신청

일본에서 금융 라이센스를 얻는 조건은 높고 등록 절차는 번거 롭습니다. 2021 년 11 월 일본의 외국 펀드 매니저의 모금 및 관리 활동을 단순화하기 위해 일본의 금융 상품 및 거래법은 외국 펀드 매니저를 위해 특별히 두 가지 면제를 도입했습니다. 다음 조건이 충족되면 외국 펀드 매니저는 두 번째 금융 상품 거래 산업 [두 번째 금융 상품 소개]과 투자 및 애플리케이션 산업 [투자 및 활용] 실무자가 해외 올림픽 토토 (자체 제작)와 해외 올림픽 토토가 투자 한 자금 사용 (펀드 운영)에 참여할 수 있습니다.

1. 자금의 50% 이상이 일본 이외의 올림픽 토토로부터 나옵니다.

​​2. 외국인 올림픽 토토는 전문 지식, 경험 및 자금 조건에 대한 포괄적 인 결정을 포함하여 관련 요구 사항을 충족해야합니다. 특정 조건은 일본 재무 부서의 공식 웹 사이트를 확인하십시오.

3. 일본에 사무실을 설립하십시오;

4. 전제 조건 : 처방 된 문제에 대한 사전 기록이 완료되었습니다.

참고 : 금융 상품 거래법 제 63, 8 조 및 제 63 조, 9 조 ( "금융 상품 유도법").

3. J- 리이트 투자 모델 :

공개 리스팅

이 모델에 따라 사모 펀드는 일본에서 자금을 모금하여 올림픽 토토의 초기 재무 압력을 줄일 수 있습니다. 또한, 중국의 올림픽 토토들은 금융 라이센스를 얻을 필요가 없습니다. 라이센스 자산 관리 회사는 GP로 직접 사용됩니다. 일본은 2001 년에 첫 번째 REIT를 발행 한 이후 현재 J-Reit은 약 60 개의 상장 제품을 보유하고 있으며 총 자산 크기는 약 18 조 1 엔 (약 1,200 억 달러)이며 배당금은 장기적으로 4-5%로 안정적입니다 [참고 : 데이터 소스https : //j-reit.jp/market/], 미국 이후 세계에서 두 번째로 큰 REITS 시장. 최근 몇 년 동안 최근 몇 년 동안 도쿄 부동산 시장의 지속적인 상승을 배경으로 많은 양의 외국 자본이 J- 리트 시장에 진출했습니다.

외국인 투자가 J-Reit에 투자하는 두 가지 주요 방법이 있습니다 :

1. 교환을 통한 REITS 주식 구매

2 차 시장에서 직접 구매하는 Reits 주식 (외국 기업은 일본 증권 회사를 통해 유가 증권 계정을 개설해야 함) 또는 일본 SPV를 설립함으로써 B/ 구매 REITS 주식으로 나뉩니다.

REITS 주식을 구매할 때, 단일 REIT 주식 소유권은 5%를 초과하는 일본 재무부에보고되어야합니다. 일본은 외국인 올림픽 토토들을위한 국가 대우를 채택한다는 점에 유의해야한다. 그러나 외국인 올림픽 토토의 경우보고 절차는 실제로 간접 제한 또는 운영 장벽에 직면 할 수 있습니다.

2. REIT의 독립 발행

SPC가 설정되어 자산이로드되었습니다. SPC의 회사 형태가 회사 회사 인 경우, 이후 단계에 나열 될 수 있으며 REIT는 Exchange에 발행됩니다.

J-Reit 구조에 따른 SPC는 부동산의 인수 및 운영을 위해 특별히 설립 된 투자 법인입니다. 비즈니스 범위는 여기에서 엄격하게 제한되며 다른 비즈니스 활동은 금지됩니다. 따라서 관련 자산 관리 사업은 위탁 구조를 통해 다음 전문 기관이 실행해야합니다.

☆자산 애플리케이션 회사: REIT와 유사한 펀드 관리자의 역할에는 특정 책임에는 다음이 포함됩니다. 투자 목표 선별, 임대 전략 공식, 자산 유지 관리 및 관리, 재무 전략 조정, 자산 처분 의사 결정 등

☆자산 양육권 회사/총회 관리인: 보증 양육권, 증권 양도 등록, 증권 발행 업무 등

☆부동산 관리 회사: 부동산 유지 보수 및 관리, 임대료 징수, 임대 계약 관리 등의 책임

iv. 결론

일본 부동산 시장에 대한 제도화 된 투자의 물결은 글로벌 자본 할당에 대한 불가피한 선택 일뿐 만 아니라 국경 간 법적 준수 능력에 대한 심각한 테스트이기도합니다. 합병 및 인수 변호사로서, 우리는 일본 금융 시장에서 "느슨한 접근 및 엄격한 침투"의 규제 체계 하에서 투자 모델 구축의 핵심 가치는 감독을 피하는 것이 아니라 법적 도구를 통해 위험 격리 및 세금 최적화를 실현하는 데 있습니다. 외국 올림픽 토토는 규정 준수를 보장하고 거래 혜택을 최적화하기 위해 투자 목표, 위험 선호도 및 규정 준수 요구 사항에 따라 거래 구조를 신중하게 설계해야합니다.

이 기사는 :WeChat 공식 계정 "일본 상업 법적 관행"

이 기사의 저자 : 변호사 Guo Junyang, Shenhao 법률 회사의 파트너